Una recente novità normativa apre nuove prospettive per le imprese che operano con cicli produttivi lunghi o che si trovano a gestire stock di magazzino rilevanti. Con la Legge n. 34 dell’11 marzo 2026, c.d. Legge annuale PMI, il legislatore italiano ha esteso per la prima volta la cartolarizzazione ai beni mobili non registrati, includendo anche gli stock di magazzino. La disciplina, in vigore dal 7 aprile 2026, consente così di guardare alle scorte anche come possibile leva di liquidità, senza ricorrere a nuovo debito bancario, apre uno scenario del tutto nuovo per le imprese manifatturiere, del retail e del Made in Italy.
Ma in quali casi questo strumento può risultare davvero efficace? Quali imprese possono trarne un vantaggio concreto? E quali aspetti richiedono, invece, una valutazione attenta sotto il profilo finanziario, operativo e legale? È su questo terreno che la cartolarizzazione del magazzino cessa di essere un’innovazione normativa e diventa una leva potenzialmente rilevante per la strategia finanziaria dell’impresa.
Di cosa si tratta
La cartolarizzazione del magazzino consente alla vostra impresa di segregare la merce in magazzino e cederla definitivamente a una società veicolo (SPV), che la acquista emettendo titoli sul mercato. Il risultato è una liquidità immediata, il miglioramento del bilancio, l’assenza di nuovo debito bancario e il trasferimento di una parte del rischio di invenduto agli investitori.
A chi è rivolta
La cartolarizzazione del magazzino si rivolge principalmente a due tipologie di imprese:
- ciclo finanziario strutturalmente superiore a 12 mesi, dal pagamento della materia prima all’incasso delle vendite, connaturato al processo produttivo, con fabbisogno finanziario “rotativo”; ad esempio: produttori di vino, produttori di alimenti stagionati come formaggi (parmigiano) e salumi (prosciutti);
- magazzino in eccesso, comunque vendibile, ma con lenta rotazione, pari a 12-24 mesi, e tramite sconti, con fabbisogno finanziario “una tantum”. Si tratta di imprese che, anche a causa della congiuntura, si trovano con un magazzino eccedente rispetto all’attuale necessità commerciale, con una lenta rotazione e una cessione tramite canali secondari non full-price, quali outlet, e-commerce specializzati e distribuzione su mercati secondari; ad esempio, produttori e retailer del settore moda-fashion.
Obiettivo finanziario
Gli obiettivi gestionali della cartolarizzazione del magazzino cambiano a seconda della tipologia di imprese sopra individuate:
- imprese con ciclo finanziario strutturalmente superiore a 12 mesi:
(i) diversificazione delle fonti di finanziamento rispetto al canale bancario;
(ii) riduzione del costo del finanziamento;
(iii) incremento della capacità di debito per finanziare lo sviluppo dell’attività (investimenti); - imprese con magazzino in eccesso e lenta rotazione, con fabbisogno finanziario “una tantum”:
(i) rientrare dell’investimento in magazzino almeno per il costo;
(ii) liberare risorse finanziarie per la gestione.
Perché può essere vantaggioso per l’impresa
Vantaggi principali
- Liquidità immediata senza aumenti di capitale né nuovo debito bancario
- Miglioramento dei ratio patrimoniali (ROE, ROA, Net Debt/EBITDA) e dei covenant bancari
- Preservazione delle linee di credito per utilizzi strategici
- Assenza di covenant finanziari aggiuntivi sul bilancio aziendale
- Possibile deduzione fiscale dei fondi svalutazione magazzino
Aspetti da valutare
- Costi di strutturazione dell’operazione (consulenze)
- Gestione logistica della merce ceduta, presso l’originator o magazzini terzi, con necessità di procedure di inventario rigorose e sistemi IT per il reporting
- Rischio reputazionale, in caso di comunicazione non corretta dell’operazione
- Complessità operativa medio-alta rispetto al finanziamento bancario ordinario
- Gestione del rischio di invenduto, che non è integralmente trasferito allo SPV
In questa prospettiva, la cartolarizzazione del magazzino non può essere letta come una soluzione standard, ma come uno strumento da valutare alla luce delle specificità dell’impresa, della qualità dello stock, della struttura finanziaria e degli obiettivi perseguiti. Proprio per questo, la reale efficacia dell’operazione dipende dalla capacità di impostarla correttamente sin dalla fase preliminare, verificandone sostenibilità, benefici attesi e principali aree di rischio.
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I nostri servizi vi accompagneranno in ogni fase
Bacciardi Partners ha sviluppato una competenza integrata che copre l’intera filiera dell’operazione, dalla valutazione iniziale alla chiusura contrattuale e alla gestione operativa.
01. Analisi delle esigenze finanziarie
Valutiamo la compatibilità della vostra struttura patrimoniale, organizzativa, logistica e di analisi di magazzino con l’operazione e simuliamo gli scenari pre e post cartolarizzazione, incluso l’impatto sui principali indici di bilancio, sul merito creditizio e sul costo del capitale proprio.
02. Individuazione del partner finanziario
Selezioniamo arranger, servicer e investitori istituzionali tra i principali operatori di mercato e piattaforme specializzate di destocking, in base alle caratteristiche della vostra operazione.
03. Due diligence finanziaria e legale
Analisi dell’ageing del magazzino, degli indici di rotazione, classificazione dello stock cedibile, con esclusione degli articoli non idonei, valutazione dei fondi svalutazione, delle perdite per smaltimenti e verifica della conformità a IFRS 9, Legge 130/1999 e Legge 34/2026.
04. Contratto di cessione del magazzino
Redazione e negoziazione del contratto, verifica dei requisiti del true sale per ottenere il deconsolidamento contabile dal bilancio dell’Originator. Clausole di smobilizzo tramite strutturazione dei canali di vendita dello SPV, quali originator stesso, clienti ordinari e canali secondari. Clausole di presidio della redditività, performance fee, sconti quantità e diritti di prelazione.
05. Gestione logistica della merce ceduta (Contratto di service)
Definiamo i modelli di custodia, mediante magazzini propri con segregazione fisica o depositi terzi, e i relativi contratti di service logistico, consignment stock e call stock, con piena separazione fisica e contabile.
06. Struttura fiscale dell’operazione
Definizione della struttura fiscale dell’operazione e analisi dei potenziali rischi da gestire.
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Bacciardi Partners mette a disposizione un team multidisciplinare, con competenze integrate in materia finanziaria, legale, fiscale e operativa, per supportare l’impresa nella valutazione preliminare dello strumento e nella verifica della sua concreta applicabilità.
I nostri professionisti sono a disposizione per approfondire il tema e valutare insieme se la cartolarizzazione del magazzino possa rappresentare una soluzione coerente con la struttura, le esigenze e gli obiettivi della sua impresa.
Avv. Lorenzo Bacciardi – Ceo, Bacciardi Partners
Avv. Pier Federico Orciari – Head of Corporate Law, Bacciardi Partners
Dott. Francesco Todaro – Of Counsel Special Situations, Bacciardi Partners