A cura dell’Avv. Tommaso Fonti – Head of Luxury Real Estate
Questa struttura concentra nello stesso soggetto due componenti molto diverse:
- l’attività industriale o commerciale;
- il patrimonio immobiliare.
La commistione di tali componenti espone il patrimonio immobiliare al rischio operativo d’impresa limitando la sua protezione e la valorizzazione di entrambe le componenti nel tempo.
Perché separare
La riorganizzazione societaria può creare due attività imprenditoriali autonome. La società operativa continua a svolgere e sviluppare l’attività di impresa, sia essa industriale che commerciale. La società immobiliare detiene, gestisce e valorizza gli immobili secondo una strategia dedicata.
La separazione riduce l’esposizione del patrimonio ai rischi operativi dell’attività di impresa e consente di valorizzare al meglio sia il compendio immobiliare che il compendio aziendale. Infatti, tale separazione favorisce e facilita anche l’ingresso di investitori nella società operativa per lo sviluppo e la crescita dell’azienda.
Soluzione 1
Scissione del compendio immobiliare
La società operativa trasferisce gli immobili a una NewCo che assume funzione di società immobiliare. L’attività industriale resta nella società operativa. I soci detengono direttamente entrambe le società.
Dopo la riorganizzazione:
- l’operativa continua a gestire il business industriale;
- l’immobiliare detiene, gestisce e valorizza gli asset;
- i due patrimoni seguono strategie e profili di rischio distinti.
Soluzione 2
Scorporo dell’azienda industriale
La società operativa originaria trasferisce l’azienda a favore di una NewCo e mantiene in capo a sé gli immobili, ricevendo in cambio una partecipazione totalitaria nella NewCo. La NewCo diventa la nuova società operativa e continua a svolgere l’originaria attività industriale. La società originaria assume funzione di holding e società immobiliare. La struttura mantiene sotto un unico controllo la partecipazione nell’operativa e il patrimonio immobiliare, ma separa quest’ultimo dal rischio operativo d’impresa.
Soluzione 3
Una holding due società
La società operativa originaria scorpora separatamente:
- l’azienda in una new-co che diventa la nuova società operativa;
- il compendio immobiliare in un’altra new-co che assume il ruolo di società immobiliare.
La società operativa originaria diventa una holding, che detiene e gestisce le partecipazioni in entrambe le società. La struttura crea tre livelli distinti: governance in capo alla holding, attività industriale e gestione immobiliare in capo alle operative.
Rapporti tra operativa e immobiliare
La separazione societaria non interrompe necessariamente l’utilizzo degli immobili da parte dell’operativa deputata allo svolgimento dell’attività d’impresa. La società immobiliare può concedere gli immobili in locazione alla società operativa.
Il contratto deve disciplinare con chiarezza:
- canone e durata;
- manutenzioni e investimenti;
- garanzie e responsabilità;
- condizioni di rinnovo o rilascio.
La struttura funziona solo se i rapporti tra le società risultano coerenti e sostenibili.
Quale struttura scegliere?
La scelta della struttura societaria dipende dal progetto imprenditoriale. Occorre valutare diversi aspetti, tra cui gli obiettivi imprenditoriali dei soci, il potenziale ritorno economico derivante da una riorganizzazione del business e l’eventuale ingresso di nuovi investitori. Occorre inoltre verificare le implicazioni e gli impatti fiscali della riorganizzazione, i profili legali e la sostenibilità economica della nuova struttura.
Non esiste una soluzione standard. Esiste una struttura funzionale e coerente con gli obiettivi.
Parliamone, individuiamo insieme la struttura più adatta al tuo progetto imprenditoriale.